[로이슈 진가영 기자] 내외부적인 경제상황에 따라 기업환경은 요동치곤 한다. 이런 시장의 불확실성이 확대 재생산되면서 일부상장기업들은 주주가치 제고나 주가 안정을 위해 자기주식 취득을 하고 있다. 이와 같이 우리나라 상법에는 회사의 필요에 따라 자기주식 취득을 할 수 있는 법규정을 두고 있다.

하지만 비상장기업에게 자기주식 취득을 허용할 경우 엄격한 절차 없이 자본환급이 가능해지고, 이는 자본충실원칙에 반하기 때문에 금지되어 오다가 2012년 상법 제341조 1항이 개정되면서 주주총회결의를 득한 후 배당가능이익 범위 내에서 가능 해졌다.
자기주시 취득은 회사가 발행한 주식을 매입이나 증여 등의 방법으로 취득하는 것을 말한다. 의미상 쉬워 보여도 매입과 처분에 대한 법규정 상 절차나 세무적 이슈사항을 따져보면 생각보다 간단하지 않다는 것을 알 수 있다.

상장기업와 달리 비상장기업의 자사주 매입은 일부 오너 일가의 필요에 의한 경우라고 간주될 경우 과세당국이 부당행위로 보아 매입 자체를 부인하는 사례가 많이 발생하게 되면서 다음과 같은 사항들을 잘 고려해 안전하게 자기주식 취득을 진행하는 자세가 필요하다.

첫째, 주주들에게 균등한 조건으로 취득해야 한다. 다시 말해, 상법은 각 주주가 보유하고 있는 지분율에 따라 균등한 조건으로 취득하도록 하고 있어 특정 주주만 과도하게 매입하지 않도록 주의해야 한다. 더불어 모든 주주에게 균등하게 공지하는 절차도 진행해야 한다.

둘째, 현실적인 배당가능이익 범위 내에서만 취득이 가능하다. 대부분의 중소기업은 장부상 미처분이익잉여금이 존재하고 있다고 하더라도 현금성 자산과 정확하게 맞지 않는 경우가 많다. 법규정상 현금이 있어야만 자기주식 취득이 가능하다는 규정은 없으나 과세당국과 법원은 시종일관 적당한 현금이나 현금성 자산을 보유한 기업이 자사주 매입을 진행해야 한다는 의견을 보이고 있다. 때문에 자기주식 매입을 위해 무리하게 차입을 한다거나 대표이사 가수금을 활용할 경우 부인의 대상이 될 수 있어 상당히 주의해야 한다.
셋째, 또 다른 문제 발생을 최소화하기 위한 철저한 사전준비가 필요하다. 위의 조건들을 맞춰 진행할 경우 합리적인 취득절차로 인정받을 수 있으나 혹시나 발생할지 모를 다른 변수에 대해서도 대비를 해야 한다. 만약 부인되어 업무무관 가지급금으로 간주될 때를 대비해 단순하게 4.6%의 당좌대출이자율을 적용 받기보다는 요즘같이 초저금리 기조가 지속되거나 기업의 신용이 좋은 경우 가중평균차입이자율을 적용하는 것이 훨씬 유리하다. 더불어 대주주의 경우 종합소득을 관리해 자신이 적용 받게 될 세율을 낮추는 작업도 필요하다.

자기주식 취득을 실행함에 있어 상기 조건들을 꼼꼼히 따져본다면 종합소득과 무관하고 건강보험료 부과가 없다는 세무적 이점 외에 기업의 고민거리인 가지급금이나 미처분이익잉여금 등도 효과적으로 정리할 수 있다. 다만, 너무 빈번한 활용이나 법규정 준수 문제, 비상장주식의 명확한 가치평가 문제, 법인정관변경 등을 해결해야만 성공적인 자기주식 취득절차가 마무리될 것이라고 매경경영지원본부 관계자는 조언한다.

한편, 매경경영지원본부에서는 관련 제휴 네크워크와 함께 중소기업의 경영효율화 등의 컨설팅과 실질적인 도움을 주고 있다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr