[로이슈 심준보 기자] 투비소프트가 무상감자안을 임시주주총회에서 통과시키며 주주들의 불만이 제기되고 있다. 법원은 투비소프트의 감자안이 부적절하다고 지적했지만 이를 강행해 소액주주를 기만한 것이 아니냐는 잡음이 발생하고 있다.

지난 10일 투비소프트는 강남구 본사에서 열린 임시주주총회에서 10:1 규모의 무상감자안을 보통결의를 통해 가결했다. 이에 투비소프트 보통주 9290만5003주는 감자 후 주식 수 929만500주로 줄어든다. 자본금은 약 464억5250만원에서 46억4525만원으로 조정된다. 감자기준일은 오는 25일이며 7월 24일부터 8월 20일까지 주식 거래가 정지된다. 신주상장예정일은 8월 21일이다.
통상적으로 감자는 주주 재산권에 큰 충격을 줄 수 있는 만큼 진행 절차가 까다롭다. 채권자 보호절차를 거쳐 주주총회에서 의결권이 있는 전체 주식수의 1/3 참석에 2/3 이상이 찬성해야 하는 ‘특별결의’가 필요하다. 하지만, 투비소프트는 임시주주총회소집 목적으로 밝힌 ‘결손금 보전을 위한 감자’는 ‘보통결의’로 해도 된다는 예외조항을 적용해 무상감자안을 통과시켰다.

보통결의의 감자 즉, 결손금보전을 위한 감자는 회사 채권자와 주주들의 보호 절차를 거치지 않아도 되며, 의결권이 있는 주식 총수의 1/4 참석에 과반만 넘으면 가결되기 때문에 사측에 굉장히 유리한 조건이 된다는 지적이 제기되고 있다.

투비소프트는 지난 3월 정기주주총회에서도 결손금보전을 통한 재무구조 개선을 목적으로 한 자본금 감소 승인 건(5대1 무상감자)등을 상정했으나, 주주들이 제기한 주주총회 결의 효력 정지 가처분 신청이 받아들여져 무상감자 결정이 취소된 바 있다.

당시 재판부는 부당한 의결권제한에 따른 의결권 대리행사 불허 관련 하자 뿐 아니라 결손금 보전을 위한 자본금 감소가 자본금 결손액을 초과하고 이에 따라 자본금 감소를 통해 감소하려는 자본금의 액수 전부가 자본금 결손액이 된다고 보기는 어렵다고 판단했다.
따라서 투비소프트 자본금 감소는 결손의 보전을 위한 자본금 감소에 해당한다고 볼 수 없다며, 특별결의를 해야 하는 일반적인 자본금 감소에 해당한다고 판결하며 주주들의 손을 들어주어 투비소프트의 무상 감자가 취소되었다.

그러나, 취소된 지 3개월이 채 지나지 않아 지난 5월 3일 ㈜투비소프트는 다시 결손금 보전을 위해 자본금을 10:1로 줄이는 무상감자 안을 발표했고, 이를 통과시켰다.

한 관계자는 "사측이 언급한 결손금 약 1300억원은 2023년 사업보고서에 나와있으나, 이미 지난 3월 정기주주총회때 이익준비금과 주식발행 초과금과 일부 상계 처리하여 24년1분기 보고서에 결손금이 약 662억에 불과해 결손금이 절반 줄었는데 오히려 감자비율은 두배로 확대해 주주피해를 확대시켰다"라며 "또한 기타불입자본이 615억이 있어, 10대1 감자로 인한 자본금 감소 약 420억대비 결손금은 50억원에도 미치지 않음에도 사측은 허위공시를 통해 보통결의로 감자를 강행했다"라고 비판했다.

그러나 이경찬 의장은 특별결의로 소집을 했으면 좋았을 텐데 모든 일을 완벽하게 다 할 수 있냐며 이를 무시하고 주총을 강행해 감자안을 통과시켰다고 덧붙였다.

현재 투비소프트는 경영권 분쟁 여지가 남아 있고, 향후 또 다시 법원의 감자결의가처분 결과에 따라서 자본감소안이 확정될 것이라는 관측도 제기되고 있다.

심준보 로이슈(lawissue) 기자 sjb@rawissue.co.kr