[로이슈 심준보 기자] 한국상사법학회(회장 안강현)가 지난 28일과 29일 진행된 하계학술대회에서 양도제한조건부 주식(RSU)의 도입 취지와 법적 쟁점에 대해 발표 및 토론을 진행했다.

‘기업환경변화와 상사법제 선진화를 위한 과제’를 주제로 라마다프라자 제주호텔에서 1박2일간 진행된 이번 학술대회에선 양도제한조건부 주식(RSU) 외에도 벤처기업법, 블록체인 법제화, 전자상거래법 등이 논의됐다.
먼저 안태준 교수(한양대학교 법학전문대학원)가 발제자로 나서 ‘스타트업 등의 보상수단으로서의 양도제한조건부 주식(RSU)에 대한 회사법상의 규제방향’을 주제로 발표를 진행했다. 안태준 교수는 국내 RSU 활용사례로 한화에어로스페이스와 네이버, 크래프톤 등의 사례를 들며 RSU가 기존 주식매수선택권(스톡옵션)에 비해 실질 성과와 더 연동할 수 있다는 점과 책임경영을 유도할 수 있다고 분석했다.

안태준 교수는 예상되는 법적 쟁점으로 ▲RSU의 부여 수량 및 기준 산정의 주총·이사회 의결 여부 ▲자기주식 취득 및 처분 절차 ▲신주발행을 통한 RSU 교부 여부등을 자본시장법 조항과 해외 사례등을 통해 다뤘다.

주요 쟁점인 주요주주의 부여대상 제외에 대해선 “상법 개정안 뿐만 아니라 RSU를 경영권 승계 수단으로 악용할 가능성을 우려해 주요주주는 부여대상에서 제외해야 한다는 의견이 많다”라며 “하지만 국내 기업 지배구조 현실상 주요주주가 직접 경영에 참여하는 비율이 높은 만큼, 지배주주에게 RSU가 부여돼도 책임경영을 유도하는 효과 및 회사 가치 상승이 예상돼 일반주주와 이해가 일치될 수 있다”라고 견해를 밝혔다. 이어 법제상으로 지배주주를 일률적으로 부여대상에서 제외하는 입법은 필요 없다고도 덧붙였다.

사외이사 부여대상 제외에 대해선 “사외이사의 임기가 짧다는 점과 낮은 성과급을 감안할 때 장기적인 책임 경영을 위한 RSU의 본 취지와는 맞지 않다”라며 제외하는 것이 적절하다고 주장했다.
그 외에 안 교수는 “RSU의 부여한도 제한은 논의 가능하나 의무보유기간(양도제한기간) 설정은 법적으로 규정하기보다 장기보유시 세제혜택 확대 등의 방식으로 접근하는 것이 타당하다”라고 전했다.

안수현 교수(한국외국어대학교 법학전문대학원)는 “지배주주와 그 특수관계인이 책임경영 할 수 있는 기회를 제공하는 의미에서 부여대상에서 제외할 필요는 없다”라며 “상법 제388조를 개정해 RSU의 구체적 내용이나 산정을 주총 결의를 거치도록 하는 등 개선할 필요가 있다”라고 발언했다.

장정애 교수(아주대학교 법학전문대학원)는 “RSU 부여는 상법과 자본시장법상 임원 보수를 다루는 법체계에서 규율해야 할 것이고, 문제의 소지가 있다면 이를 개정하거나 판례 변경을 도모해야 한다”라며 “주요주주 및 특수관계인이라 하여 RSU 부여대상에서 일률적으로 제외할 필요는 없다”라고 밝혔다.

이어 “RSU가 경영세습 수단으로 악용될 수 있으나 주식매수선택권과 달리 주요주주를 부여대상에서 제외해야 할 특별한 근거를 찾기 어렵다”라고 말했다.

심준보 로이슈(lawissue) 기자 sjb@rawissue.co.kr