[로이슈 진가영 기자] 차명주식(명의신탁주식)은 타인의 명의를 빌려 주주명부에 명의개서하는 것으로 실제 소유자와 주식의 형식상 명의자가 다른 주식을 뜻한다. 기업에게 차명주식 문제는 해묵은 숙제나 다름없다. 고질병처럼 재발하는 문제임을 알면서도 세금 문제라는 걸림돌로 인해 해결하기가 쉽지 않기 때문이다. 매순간 매출에 집중해야 하는 경영자 입장에서는 뜻밖의 세추징이라는 현실을 받아들이기 힘들 것이다.

세법에는 실제 소유자가 수탁자에게 명의신탁재산을 증여한 것으로 보아 증여세를 과세한다는 차명주식 별도 규정이 있다. 2019년 이후부터는 수탁자가 아닌 명의신탁자에게 신탁 당시의 주식평가액에 대한 증여세를 과세하고 있으므로 세무적 리스크에서 결코 자유로울 수 없다.

명의신탁재산에 대한 증여의제로 과세되는 경우 부과제척기간인 15년이 지났다면 증여세의 납부의무가 사라지지만, 명의신탁주식 가액이 50억 원을 초과하는 경우에는 제척기간을 안 날로부터 1년이 주어지므로 사실상 제척기간의 제한이 없다고 봐야 한다. 따라서, 상증세법 45조의2에 따른 명의신탁재산의 증여의제 규정을 적용받아 명의신탁 시점의 주식가치로 증여세와 가산세가 중과세될 수 있다는 점에도 주목해야 한다.

이러한 과세 부담을 인지하고 있는 실제주주들은 제척기간의 경과 이후에 환원하여 증여세 부담에서 벗어나기를 원한다. 다만, 반복적인 명의신탁이 행해진 경우 각각의 명의신탁 시점부터 제척기간이 가산되므로, 마지막 명의신탁에 대한 제척기간이 경과해야 한다는 조건이 붙는다는 점을 유의해야 한다.

명의신탁주식의 회수가 지연됨에 따라 발생하는 부작용도 무시할 수 없다. 명의신탁주식의 리스크는 상기 언급한 과세 문제를 비롯해 경영 간섭에까지도 확장된다. 명의신탁주식에 대한 소유권은 실제 소유자에게 귀속되지만, 명의신탁주식에 대한 배당청구권, 의결권 등의 주주권리는 차명주주에게 귀속되기 때문이다.

이것은 차명주주가 실제주주의 의사에 반하는 의결권 행사가 가능해짐을 의미한다. 명의신탁주식을 제3자에게 양도하거나 지급받지 못한 배당금에 대한 지급명령, 이사해임 및 회계장부 열람 등을 청구할 수 있으므로, 해결하지 않는다면 불필요한 분쟁 여지를 남겨두는 셈이다. 뿐만아니라 실제주주나 차명주주가 사망하는 경우, 명의신탁주식이었음을 입증하기가 곤란해지며 유족들에 의한 재산권 분쟁으로의 확대 가능성도 배제할 수 없다.

명의신탁 관계자 간의 분쟁 가능성을 차치하고서라도, 갈수록 엄격해지는 과세당국의 제재 강도로 인해 차명주식의 환원은 더 이상 미룰 수 없는 문제이다.

국세청은 지속적으로 차명주식통합분석시스템을 통하여, 명의신탁주식을 정상적으로 회수하지 않고 편법증여 또는 우회 양도로 회수하는 사례를 파악하여 조세회피로 간주하고 과세처분하는 중이다. 과거 상법 준수를 위해 불가피한 명의신탁을 실행했다 손치더라도, 결과적으로 조세감면의 인과관계가 되었다면 이로 인한 과세 가능성이 없을 것이라 단언하기 어렵다.

이처럼 차명주식의 리스크를 인지하고 있음에도 불구하고 환원을 미루고 싶어하는 명의신탁자가 있다면 그 이유는 납세에 대한 두려움일 것이다. 그러나, 명의신탁 시점의 주식 가치와 현재 법인 주식의 가치는 엄연히 달라졌을 가능성이 높고, 법인이 성장할수록 명의신탁주식의 회수를 위해서는 중과세가 추징될 수 있으므로 환원이 늦어진다면 더 곤란해질 수 있다.

명의신탁주식을 실명전환하기 위해서는 명의신탁 실제 소유자 확인제도, 비특수관계자간 저가매매, 세무서 소명을 통한 명의신탁 해지 등의 방법을 고려할 수 있다. 다만, 각 해법에 필요한 증빙자료와 회수방법이 달라질 수 있으므로 충분한 사전 검토가 필요하다고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.

여전히 국세청은 차명주식통합분석시스템을 통해 명의신탁주식을 정상적으로 회수하지 않고 편법증여 또는 우회 양도로 회수하는 경우에는 조세회피로 간주하고 과세처분할 수 있다는 입장이다. 따라서, 본래의 명의신탁 증여의제에 따른 증여세보다 과도한 증여세를 부담할 가능성을 염두에 두어야 하는 것이다. 전문기관을 통하여 명의신탁 해제 가능 여부를 검토한 후 정상적인 방법으로 차명주식을 환원해야 하는 이유는 이 때문이다.

매경경영지원본부에서는 명의신탁주식, 가지급금, 미처분이익잉여금 등 경영리스크 해법에 대하여 세무사, 변호사, 법무사, 노무사 등 관련 전문가들과 함께 최적의 솔루션을 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr