[로이슈 진가영 기자] 주식소각은 자본감소의 규정에 의한 소각과 주주에게 배당할 이익으로 하는 이익소각으로 구분된다. 자본감소 규정에 의한 소각인 감자는 채권자 보호절차가 필요하지만, 이익소각은 상법상 자기주식 취득의 절차를 따라야 한다.

두가지 모두 절차상 차이가 있음에도 불구하고, 발행된 총 주식수가 줄어들며 소각당한 주주에게 대가가 지급된다는 점은 결과적으로 동일하다.

주목해야 할 것은 법인에 누적된 이익잉여금을 한도로 기존에 발행한 주식 중의 일부를 매수하여 소각하는 이익소각 방식이다.

법인정관 규정을 따라 이사회 결의로 자기주식을 취득한 후 미처분 이익잉여금을 소각하는 것으로써 절세 효과를 노릴 수 있다. 또한, 배당임에도 주식을 취득한 자금만큼 차감되어 과세되므로 현금배당보다 유리하다.

주식소각을 통해 얻을 수 있는 장점이 알려지면서 이익금과 순자산 관리를 포함해 투자금 회수, 가업승계, 가지급금 처리 등의 활용 가능성에 대한 검토가 활발해지는 추세다.

실제로 주식소각은 급여나 배당이 아닌 방법으로 현 주주에게 이익금을 환원시킬 수 있어 유용한 절세해법으로 주목받고 있다. 지분정리를 통해 경영권 방어가 가능하고, 소각에 참여하지 않는 주주의 지분율을 세부담없이 증가시키므로 가업승계에도 적잖은 도움이 된다.

주식소각은 액면가 균등소각, 시가상당액 균등소각, 시가상당액 불균등 소각 등의 방식으로 진행이 가능하다. 액면가 균등소각은 소각대가와 취득가가 동일하므로 의제배당소득세가 발생하지 않고 균등하게 소각했으므로 상속세 및 증여세법상 불균당감자에 따른 증여문제도 발생하지 않는다.

그러나, 시가상당액 균등소각과 불균등소각은 소각대가가 취득대가보다 높은 수준이므로 소각대가를 받는 주주에게 의제배당 문제가 발생할 수 있음에 유의해야 한다.

최근 대법원의 판례(대법원2014.1.23선고2013두17343)로, "납세자가 절세를 위해 경제적으로 하나의 거래임에도, 형식적으로 중간 거래를 개입시켰다는 이유만으로 납세자의 선택을 함부로 부인할 수는 없으나 그 중간거래가 가장행위에 해당하는 경우에는 실질에 따라 과세" 하도록 판시한 것에 대한 전략이 필요해 보인다.

합리적인 수준의 절세 범위를 벗어나는 가장행위는 국세청의 사후검증 대상이 될 수 있으므로 유의해야 한다는 것이 전문가들의 공통적 견해다. 단순히 가지급금 상환을 위해 대표이사가 배우자에게 주식을 증여하고 감자 절차를 밟는 것만으로는 실질과세원칙이 적용되어 의제배당으로 과세될 가능성이 크다.

이익소각은 기업의 부채비율이 올라가고 유동비율이 감소하는 등 재무제표상의 불이익을 감수하고 진행해야 하는 사안이다. 모든 것들이 완벽하게 준비되지 않는 실행은 과세리스크를 망각한 위험한 도박이 될 수도 있는 셈이다.

특히, 해당 자본거래가 상법상 절차와 규정을 준수하지 않았거나 자기주식 취득 목적에 대한 명분이 불분명한 경우, 취득 행위 자체가 부인되어 무효화 될 수도 있으므로 철저한 사전 검토가 요구된다고 매경경영지원본부 관계자는 조언했다.

매경경영지원본부에서는 이익소각, 자기주식 취득, 미처분이익잉여금, 가지급금 등의 경영리스크에 대해 세무사, 변호사, 법무사, 금융전문가 등 여러 전문가들의 경영컨설팅과 실무적 지원을 통한 합법적 절세 방안을 제시하고 있으므로 참고가 가능하다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr