[로이슈 진가영 기자] 창업주의 고령화로 인해 가업승계를 준비하는 중소기업들이 많아지고 있다. 하지만, 승계를 완성하기란 만만치 않다. 바로 비상장주식 가치가 생각했던 것보다 고평가되어 주식이동 시 엄청난 증여세 및 상속세에 대한 부담이 크기 때문이다. 이로 인해 많은 중소기업 오너CEO들은 비상장주식가치에 대한 고민이 날로 커지고 있는 것이다. 이렇게 되는 가장 큰 원인이 바로 이익잉여금이다.

이익잉여금은 영업활동을 통해 발생한 이익을 배당하지 않고, 사내에 유보하고 있는 금액을 말한다. 얼핏 들으면 회사가 이익을 많이 내고 있다는 것을 말하므로, 좋을 것 같은데 왜 고민이 되는 것일까? 그 이유는 바로 이익잉여금의 발생이 실제적 경영현실과 매우 다르기 때문이다. 즉, 재무비율을 양호하게 만들기 위해 회계상 이익을 높게 보고해 허수의 이익잉여금이 쌓이거나, 시설투자 및 재고자산 등에 녹아져 있는 경우가 많아 실제로 이익잉여금만큼 현금으로 보유하고 있는 경우가 드물다는 얘기다.

이와 같은 이익잉여금의 관리는 법인절세에 있어 중요한 자리를 차지한다. 따라서, 이익잉여금의 관리는 마치 사람의 체중관리와 비슷하다. 나이나 직업, 연령에 맞는 체중이 있고, 만약 체중이 너무 많이 나가면, 고혈압, 당뇨, 고지혈증 등 성인병의 원인이 되기 때문에 적절한 다이어트가 필요하다. 이처럼 이익잉여금도 각 회사별로 적절한 방법을 찾아 다이어트를 해야 한다. 효과적인 다이어트 방법 중 가장 많이 상용되는 것이 바로 이익소각이다.

이익소각이란 자사주 매입의 한 방법으로 회사가 자기가 발행한 자기주식을 주주에게 배당할 이익잉여금으로 취득하여 일정기간내에 소각하는 것을 말한다. 이는 자본의 감소없이 본질적인 기업가치는 불변하면서 발행주식수를 줄여 1주당 가치를 높이게 되고, 결국 이익잉여금을 줄이는 동시에 주주이익을 상승시키는 효과를 가져오게 된다. 또한, 채권자보호절차를 반드시 겨쳐야 하는 감자와 달리 이익소각은 이 절차를 지키지 않아도 된다. 하지만 상법에서 정한 배당가능이익 한도 내에서 자기주식 취득 절차는 반드시 지켜야 한다.

이처럼 이익소각은 오너CEO의 경영리스크를 처리하고, 지분이동 시 큰 이점이 있다. 그러나, 이 과정에서 주의해야 할 것은 발행주식총수는 줄어드는 대신 소각을 당하는 주주에게는 그 주식대금을 지급하게 되고, 이는 의제배당으로 간주되어 세무적으로 과세문제가 발행하게 된다는 점을 유의해야 한다. 더불어 주식가치를 시장가격보다 높게 책정할 경우 부채비율을 높여 재무구조를 악화시킬 수도 있고, 절차를 지키지 않을 경우에는 업무무관 가지급금으로 인식되어 새로운 가지급금을 발생시킬 수도 있다는 점을 간과해서는 안될 것이다.

자사주 매입의 한 방법인 이익소각은 다양한 장점이 있으면서도 동전의 양면처럼 위험요소도 존재한다. 상법상의 규정과 절차를 무시할 경우 해당 거래가 부인되어 법인세나 증여세 등이 과세될 위험이 높다. 따라서, 이를 진행하기 전에 명확한 매입목적, 비상장주식의 가치평가, 절차상 법규정 준수문제, 세금납부를 위한 재원마련, 향후 과세당국의 소명 요구에 대응하기 위한 관련자료 준비 등의 종합적인 검토를 반드시 전문가의 자문을 통해 진행해야만 세무적 위험을 감소시킬 수 있다고 매경경영지원본부 관계자는 밝혔다.

한편, 매경경영지원본부에서는 제휴된 법무, 세무, M&A, 노무, 부동산, 특허 등의 전문가 네트워크를 통하여 오너CEO와 중소기업의 고충을 컨설팅하고 있다.

진가영 로이슈(lawissue) 기자 news@lawissue.co.kr